Wij zijn met enige regelmaat betrokken bij fusie van bedrijven. Fusie is een verzamelbegrip voor allerlei juridische routes waarlangs ondernemingen hun activiteiten samenvoegen. In essentie gaat het bij een fusie over het samenbrengen van de eigendom van meerdere ondernemingen in één hand. Soms wordt gekozen voor een “juridische fusie”, waarbij de BV`s die eigenaar zijn van de te fuseren ondernemingen opgaan in één nieuwe gefuseerde BV, waarbij de oude BV`s verdwijnen. Vaak worden echter de aandelen van de te fuseren ondernemingen ingebracht in een bestaande of nieuw op te richten gezamenlijke tussenholding. De huidige eigenaren van de te fuseren bedrijven ontvangen dan aandelen in deze nieuwe tussenholding. De eigendom van de ondernemingen is dan in één vennootschap samengebracht.

Als twee ondernemingen willen fuseren is dit de afronding van een proces van toenadering. De eigenaars van twee (of meer) te fuseren ondernemingen hebben elkaar ontmoet, hebben synergievoordelen gezien bij samengaan en denken na fusie een betere positie te hebben. Hiervoor kunnen verschillende redenen zijn: Samen een betere marktpositie tegenover grote concullega’s. Samen een betere benutting van productiecapaciteit of huisvesting. Samen een meer optimale inzet van goed personeel, dat vaak schaars is. Samen meer slagkracht in nieuwe ontwikkelingen. Het aantal voordelen kan legio zijn. Onze deskundigen spelen bij een fusieproces een belangrijke rol. Zij rekenen de plannen door, waarbij soms blijkt dat de voordelen helemaal niet zo groot zijn, met als gevolg dat een fusie soms toch niet doorgaat. Echter, veelal komen de uitkomsten van die doorrekening wel overeen met de visie die de ondernemers op de samenwerking hebben.

Als besloten is dat de fusie in principe kan plaatsvinden, ontstaat er een onderhandelingsspel. Wat is ieders onderneming waard? Veelal neemt elke partij een eigen Register Valuator in de arm om een oordeel te geven over de waarde van de ondernemingen. Er zijn altijd verschillen in waarde, waarvoor een oplossing moet worden gezocht. Zo’n ongelijke waarde van te fuseren ondernemingen heeft niet alleen financiële, maar ook emotionele aspecten. Verder wordt ook nagegaan of alle personeelsregelingen vergelijkbaar zijn. Pensioenregelingen gooien soms roet in het eten. Last but not least zijn ook de fiscale aspecten van belang Ten slotte: het is van belang de fusie tijdig te melden aan de SER op grond van de fusiegedragsregels, alsmede aan de in de branche bij de cao betrokken vakbonden. Gaat u een fusieproces in? Wij staan u graag bij!

BRANCHES

Onze specialisten

  • B.W. (Wim) Boerman RB REP

    B.W. (Wim) Boerman RB REP

    Juridisch adviseur/belasting- adviseur

  • mr. W. (Wim) van Vliet RB RV

    mr. W. (Wim) van Vliet RB RV

    Algemeen directeur/partner

  • J. (Johan) de Bruin AA RB

    J. (Johan) de Bruin AA RB

    Belastingadviseur