Medewerkers binden? Denk aan participatie

Goede medewerkers houden is voor veel ondernemers een grotere uitdaging dan ze vinden. Een hoger salaris alleen is vaak niet genoeg. Hoe zorgt u ervoor dat medewerkers zich écht verbonden voelen met uw onderneming?

Steeds meer mkb-ondernemers kiezen daarom voor medewerkersparticipatie. Maar welke mogelijkheden zijn er? En wat zijn de juridische en fiscale gevolgen?

In deze artikelenreeks nemen we u mee in de wereld van medewerkersparticipatie, van winstdeling en aandelenregelingen tot zeggenschap, fiscaliteit en financieringsmogelijkheden.

Medewerkersparticipatie bindt medewerkers

Medewerkers die deelnemen aan een participatieregeling voelen zich in de eerste plaats gewaardeerd. Hun extra inspanningen worden beloond. Als de onderneming meer winst maakt, merken zij dat bijvoorbeeld direct in hun inkomen. Dat zorgt voor een sterkere binding met de onderneming.

Bij een bv kan die binding nog verder worden versterkt door medewerkers te laten deelnemen in een aandelenregeling. Zij ontvangen dan niet alleen jaarlijks een inkomen, maar bouwen ook vermogen op. Naarmate de bv in waarde toeneemt, worden ook de aandelenregelingen van de medewerkers meer waard.

De meest vergaande vorm van binding is het koppelen van zeggenschap aan de aandelenregeling. Medewerkers delen dan niet alleen in de winst en de waardestijging van de onderneming, maar kunnen ook tot op zekere hoogte meepraten en meedenken over de onderneming. U kunt hen bijvoorbeeld betrekken bij de strategische plannen van de onderneming.

De rechtsvorm is van belang

Hierboven is de bv al even aan de orde geweest. Het zal duidelijk zijn dat aandelenregelingen alleen kunnen worden toegepast als u uw onderneming drijft in de vorm van een bv. Ook de meeste andere winstdelingsregelingen zullen alleen in de bv kunnen worden toegepast. Denk aan winstdelingsregelingen die gebaseerd zijn op de waardeontwikkelingen van de aandelen.

Dat wil niet zeggen dat ondernemers, die hun onderneming drijven in de vorm van een eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof) of commanditaire vennootschap (cv) geen medewerkersparticipatie kunnen toepassen. Zij moeten zich echter beperken tot de meest lichte vorm daarvan: de winstdelings- of bonusregeling.

Hieronder benoem ik heel kort en zonder te pretenderen volledig te zijn, de verschillende regelingen.

Meedelen in de winst, zonder aandelen

De meest basale vorm van winstdeling zijn de regelingen die geen aandelenregeling zijn en ook niet op aandelen zijn gebaseerd. Te denken valt aan:

• de bonus: een extra vergoeding, die afhankelijk is van de prestaties van de medewerker;
• de winstdelingsregeling: een extra vergoeding die afhankelijk is van de jaarwinst van de onderneming.

Deze vormen van medewerkersparticipatie kunt u toepassen ongeacht de rechtsvorm van de onderneming. Alle hierna volgende regelingen kunnen alleen toegepast worden als de onderneming wordt gedreven in de vorm van een bv.

Een derde categorie zonder relatie tot aandelen (maar die alleen in de bv kan worden toegepast) is het winstbewijs: een overeenkomst waarbij de medewerker het recht op een aandeel in de winst verkrijgt, zonder aandelen te krijgen.

Meedelen in de waarde van aandelen

De meer exotische winstdelingsregelingen zijn wel gekoppeld aan de aandelen van de bv, maar zijn geen aandelenregelingen. Voorbeelden hiervan zijn:

• stock appreciation rights: een winstdelingsregeling die is gebaseerd op de waardeontwikkeling van de aandelen;
• phantom shares: een winstdelingsregeling die zowel gebaseerd is op waardeontwikkeling als op winstdeling.

Deze regelingen zijn feitelijk virtuele aandelenregelingen. De regelingen volgen de aandelen, maar zijn geen aandelen.

Op zich leuke materie, maar wel wat ingewikkeld en omslachtig. Voor de nuchtere mkb-ondernemer zullen deze regelingen daarom meestal niet interessant zijn. Maar mocht u het leuk vinden om zo’n regeling op te tuigen, weet dan dat wij dat ook leuk vinden en graag met u meedenken.

Optierechten

In de sfeer van medewerkersparticipatie zijn de optierechten een vreemde een in de bijt. Het is geen winstdelingsregeling, maar ook geen aandelenregeling, hoewel het wel een aandelenregeling kan worden.

Een optie is een overeenkomst tussen de bv en de medewerker. Op grond van dit contract heeft de medewerker het recht om in de toekomst één of meer aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Als de optie wordt uitgeoefend door de aandelen te kopen, wordt de optiehouder aandeel- of certificaathouder. Met andere woorden: door de uitoefening van de optie converteert de optieregeling in een aandelenregeling.

Aandelen met beperkte of geen zeggenschap

Aandelenregelingen geven medewerkers het gevoel mede-eigenaar van de bv te zijn. Sterker nog: het is niet alleen het gevoel, het is werkelijk zo. Mede-eigenaar zijn wil niet altijd zeggen dat de medewerker ook wat te zeggen heeft. De zeggenschap kan volledig worden uitgesloten door de aandelen te certificeren. Maar toch geeft mede-eigenaar zijn een sterkere binding met het bedrijf dan een winstdelingsregeling.

Certificering houdt in dat het eigendom van de aandelen en het recht op de financiële opbrengsten van elkaar worden gescheiden. Dat klinkt ingewikkelder dan het is. Simpel gezegd: de aandelen worden eigendom van een stichting administratiekantoor (STAK). De medewerker krijgt vervolgens certificaten van die aandelen. De medewerker heeft daarmee recht op het dividend dat op de aandelen wordt uitgekeerd, maar heeft niet automatisch stemrecht in de bv.

Een voordeel van certificering is dat u flexibel kunt omgaan met de zeggenschap. U kunt ervoor kiezen om medewerkers:

• helemaal geen zeggenschap te geven;
• alleen het recht te geven om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen en daar het woord te voeren;
• via de STAK toch invloed te geven, bijvoorbeeld door een of meer certificaathouders mede te laten besturen.

Wilt u medewerkers wel het recht geven om vergaderingen bij te wonen en daar het woord te voeren, maar geen stemrecht geven? Dan zijn stemrechtloze aandelen waarschijnlijk een eenvoudigere oplossing. De naam zegt het al: aan deze aandelen is geen stemrecht verbonden. De medewerkers zijn wel aandeelhouder en mogen altijd de aandeelhoudersvergaderingen bijwonen en daar het woord voeren. Zij moeten daarom voor iedere vergadering worden uitgenodigd.

De meest vergaande vorm van medewerkersparticipatie is het uitgeven van gewone aandelen aan medewerkers. Zij worden dan volwaardig aandeelhouder. Zij hebben stemrecht en doen daarmee mee aan de besluitvorming in de algemene vergadering van de bv.

Tenslotte

Medewerkersparticipatie is veel meer dan een extra arbeidsvoorwaarde. Het kan een krachtig middel zijn om medewerkers langdurig aan je bedrijf te verbinden en hen mee te laten delen in het succes van de onderneming. De mogelijkheden lopen uiteen van een eenvoudige winstdelingsregeling tot volwaardig aandeelhouderschap.

In de volgende artikelen bespreken we de verschillende vormen van medewerkersparticipatie. Daarbij staan we stil bij de juridische en fiscale aandachtspunten, maar vooral ook bij de praktische voor- en nadelen van elke regeling.

We sluiten de serie af met een praktisch stappenplan voor het opzetten van een medewerkersparticipatieplan: van idee tot implementatie.

Meer weten? Neem gerust contact met ons op.