Bedrijfsopvolging lastiger: nieuwe regels overdrachtsbelasting

Vanaf 1 juli 2025 veranderen de regels voor de splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting. Deze wijziging is bedoeld om misbruik te voorkomen en duidelijkere criteria te stellen. De wijziging raakt vooral mkb-ondernemers die te maken kunnen krijgen met hogere lasten en complexere structuren bij bedrijfsopvolging. Wat betekent dit voor u?

Wat wijzigt er?

In de nieuwe regeling zijn er twee soorten juridische splitsingen:

Splitsing met onderneming

• De ondernemingseis: de onroerende zaak moet als onderdeel van een onderneming overgaan;
• De voortzettingseis: de onderneming moet minimaal drie jaar worden voortgezet;
• De aanhoudingseis: het verkregen belang moet ten minste drie jaar worden aangehouden.

Ruziesplitsing

• Bij zuivere splitsingen zonder overgang van een onderneming zijn er geen eisen voor de onderneming en de voortzetting daarvan.
• Aandeelhouders moeten echter een soortgelijk belang verkrijgen en dit minstens drie jaar behouden.

In deze blog ga ik alleen in op de wijziging bij splitsing met een onderneming.

Waarom deze wijziging?

De huidige vrijstelling is in lijn met de splitsingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Met deze huidige vrijstelling is het mogelijk om onroerende zaken via juridische splitsing af te zonderen en zonder heffing van overdrachtsbelasting over te dragen aan derden. Die vrijheid wordt door de nieuwe regels beperkt.

Gevolgen voor een bedrijfsopvolging

 Huidige traject bedrijfsopvolging

Op dit moment kan de splitsingsvrijstelling, met goedkeuring van de staatssecretaris, worden gebruikt om een bv-structuur geschikt te maken voor een fiscaal vriendelijke overdracht naar de volgende generatie.

Wanneer u als dga uw onderneming aan uw kind wilt schenken, volgt u vaak dit traject:

1. U splitst de aandelen van uw holding, waarbij het bedrijfsvastgoed en de aandelen in de werkmaatschappij met een splitsing overgaan naar een nieuwe bv.
2. Vervolgens draagt u de aandelen in de nieuwe bv over aan uw kind. U behoudt uw holding met beleggingen en oudedagsvoorzieningen, terwijl uw kind eigenaar wordt van de nieuwe bv en de deelneming met een materiële onderneming.

Dit traject zorgt ervoor dat de bedrijfsoverdracht kan plaatsvinden zonder dat belastingheffing de bedrijfsopvolging in de weg staat. Er hoeft geen vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting (box 2 heffing) betaald te worden. In de regel hoeft er ook geen of beperkt schenk- of erfbelasting te worden betaald door gebruikmaking van de splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting.

Bedrijfsopvolging onder de nieuwe regels

Door de nieuwe splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting kunnen ondernemers vanaf 1 juli 2025 de hiervoor beschreven route voor bedrijfsopvolging niet meer volgen. De afsplitsing van alleen het ondernemingspand met aandelen in de deelneming naar een nieuwe bv voldoet niet aan de ondernemingseis, omdat het pand geen onderdeel is van een onderneming. Bovendien mogen de aandelen niet binnen drie jaar na de splitsing worden overgedragen, anders wordt niet voldaan aan de aanhoudingseis.

Conclusie

De nieuwe splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting, die op 1 juli 2025 ingaat, maakt bedrijfsopvolgingen in het mkb ingewikkelder. Er is meer planning nodig en meer tijd. Als u uw onderneming wilt overdragen aan de volgende generatie, moet u nu een meer complexe structuur opzetten, namelijk:

• een holding met beleggingen en oudedagsvoorzieningen
• een aparte vastgoed-bv met het ondernemingspand
• en een werkmaatschappij voor de onderneming.

Deze structuur voorkomt overdrachtsbelasting bij de overdracht aan uw kind, omdat een deelneming die eigenaar is van een onroerende zaak wordt afgesplitst in plaats van de rechtstreekse eigendom van een onroerende zaak.

Hierbij krijgt u echter wel te maken met de aanhoudingseis, u moet namelijk de aandelen nog minimaal 3 jaar aanhouden voordat u de aandelen kunt overdragen aan uw kind. Wilt u over 3 jaar uw onderneming  aan de volgende generatie overdragen en u heeft uw pand nog in de holding, dan moet u nu in actie komen!

Afsluitend

Heeft u nog vragen of hulp nodig bij het verkoopklaar maken van uw onderneming? Neem gerust contact met mij op.

Geschreven naar de stand van zaken per 23 april 2025.

R. (Remko) van de Craats RB
Corporate Finance Adviseur / Belastingadviseur
rvdcraats@vanreefc.nl