Medewerkersparticipatie (deel 8: Volledige participatie in het aandelenkapitaal)

De meest vergaande vorm van medewerkersparticipatie

U biedt uw medewerkers de meest vergaande vorm van participatie door hen te laten deelnemen in het aandelenkapitaal door middel van gewone aandelen. Gewone aandelen worden gekenmerkt door winstrechten én zeggenschap. Geeft u gewone aandelen uit of draagt u gewone aandelen over aan uw medewerkers dan bindt u hen niet alleen door eigendom en winstrechten, maar ook doordat zij een stem hebben in de algemene vergadering. Waar houders van stemrechtloze aandelen alleen mogen meepraten over aandeelhoudersbesluiten, mogen houders van gewone aandelen ook meestemmen over die besluiten. Dat maakt participatie via gewone aandelen naar onze mening vooral geschikt voor medewerkers die werkzaam zijn in een hoge(re) managementfunctie en die u eventueel kwalificeert als toekomstige bedrijfsopvolgers.Het laten participeren van medewerkers door middel van gewone aandelen getuigt niet alleen van waardering maar vooral ook van vertrouwen. U geeft uw medewerkers immers zeggenschap in de algemene vergadering.

Zeggenschap in de algemene vergadering

De vraag dient zich aan: wat houdt die zeggenschap dan in? Kort samengevat bestaat dat uit alle taken en bevoegdheden die niet door de wet of de statuten aan een bepaald orgaan zijn opgedragen.

Daarnaast heeft de algemene vergadering een aantal wettelijke taken en bevoegdheden, zoals:

• het goedkeuringsrecht van bestuursbesluiten die de identiteit of het karakter van (de onderneming van) de bv raken, zoals overdracht van de onderneming, het aangaan of verbreken van duurzame samenwerkingen die van ingrijpende betekenis zijn en het nemen of afstoten van deelnemingen;
• de vaststelling van de jaarrekening;
• het uitkeren van dividend;
• de benoeming de schorsing en het ontslag van bestuurders;
• het wijzigen van de statuten;
• het aangaan van juridische fusies en juridische splitsingen.

Medewerkers die gewone aandelen hebben, hebben in de algemene vergadering niet alleen spreekrecht maar ook stemrecht. Zij beslissen mee over onderwerpen. Daarnaast hebben zij het recht om algemene vergaderingen bijeen te roepen en onderwerpen voor de algemene vergadering te agenderen. Een gezamenlijke deelneming van 1% is al genoeg om dit te mogen doen.

Tegelijkertijd moet die zeggenschap ook gerelativeerd worden: zolang u zelf meerderheidsaandeelhouder bent, stelt het stemrecht van de medewerkers niet al te veel voor, omdat de meerderheidsaandeelhouder de doorslag geeft.

Toch is het belangrijk om juist ook in de algemene vergadering zoveel mogelijk consensus te zoeken. Een tegengestelde visie tussen u als meerderheidsaandeelhouder/werkgever en uw medewerker(s) als minderheidsaandeelhouder(s) kan gemakkelijk leiden tot een verstoorde werksfeer. Daarmee is het belangrijk het begrip zeggenschap aan de voorzijde goed af te bakenen. De meest eenvoudige methode om dat te doen is vastlegging in een aandeelhouders- en/of stemovereenkomst.

Vergelijking tussen de aandelenregelingen

Dit is de samenvatting van de belangrijkste verschillen tussen de aandelenregelingen:

*Houders van certificaten van aandelen kunnen via een statutaire regeling worden uitgesloten van het bijwonen van de algemene vergaderingen.

Ons advies

Medewerkersparticipatie door middel van gewone aandelen geeft de medewerker een rechtstreeks belang bij de bv. Dit belang valt uiteen in een financieel deel (recht op dividend, waardevermeerdering van de aandelen) en een zeggenschapsdeel (stemrecht in de algemene vergadering). Daarmee is deze vorm van medewerkersparticipatie niet geschikt voor iedere willekeurige werknemer, maar wel voor degenen die een hoge(re) managementfunctie hebben en kwalificeren als mogelijke bedrijfsopvolgers. Wilt u meer informatie? Neem gerust even contact op.

B.W. (Wim) Boerman RB REP

juridisch adviseur
ook bereikbaar via 0343-415940