22 augustus 2023

Hoe de fiscaliteit de eenvoud uit de vereenvoudigde fusie haalt

BV-structuur

Soms is het goed om de bezem door een BV-structuur te halen en overbodige BV’s op te ruimen. De juridische fusie kan daarbij een heel bruikbare en eenvoudige methode zijn:

  • het vermogen van de verdwijnende BV’s gaat van rechtswege over op de verkrijgende BV en
  • de aandeelhouders van de verdwijnende BV worden aandeelhouders van de verkrijgende BV.

Nog eenvoudiger is het, als de verdwijnende en verkrijgende BV’s dezelfde enig aandeelhouder hebben. De fusieprocedure is dan veel simpeler en de verkrijgende BV hoeft geen aandelen uit te geven. We noemen dit een zusterfusie.

Zusterfusie

Hieronder noemen we de enig aandeelhouder X, de verkrijgende BV noemen we BV 1 en de verdwijnende BV noemen we BV 2.

   voor fusie                                           na fusie

Zo simpel kan het civielrechtelijk zijn

Fiscaal

De juridische fusie heeft als voordeel dat deze onder voorwaarden fiscaal geruisloos kan plaatsvinden. Over het vermogen van BV 2 hoeft niet fiscaal te worden afgerekend. De fiscale claim komt op BV 1 te rusten.

Zo simpel kan het fiscaalrechtelijk zijn, ware het niet dat de fiscale wetgeving de eenvoud uit de zusterfusie haalt. Wat is namelijk het geval? Om de zusterfusie fiscaal geruisloos te kunnen uitvoeren, verplicht de Belastingdienst – geheel overbodig – om BV 1 ten minste één aandeel te laten uitgeven aan X.

Slogan Belastingdienst

Iedereen kent hem nog wel, de slogan van de Belastingdienst uit het verleden: leuker kunnen we het niet maken, wel makkelijker. Dat gaat hier niet op: in plaats van makkelijker wordt het moeilijker. En iedereen zal het met mij eens zijn dat dit ook niet leuk is.

Kortom

Om een zusterfusie fiscaal geruisloos te laten plaatsvinden, is BV 1 verplicht minstens één aandeel uitgeven aan X. Wat kan er op tegen zijn om die verplichting te laten vervallen?

Overweegt u uw BV-structuur kritisch door te nemen? Wij denken graag met u mee.

Wim Boerman

B.W. (Wim) Boerman RB REP

juridisch adviseur/belastingadviseur
ook bereikbaar via 0343-415940