In deel 6 van de serie Medewerkersparticipatie in het mkb hebben wij u geïnformeerd over de civiel- en fiscaalrechtelijke aspecten en de financieringsaspecten van medewerkersparticipatie via aandelenregelingen. In dit artikel verdiepen we ons in participatie door middel van stemrechtloze aandelen en certificaten van aandelen.
Door middel van stemrechtloze aandelen bindt u uw medewerkers in de vorm van eigendom en winstrechten, zonder dat zij meebeslissen aan de aandeelhouderstafel.
Eigendom wil zeggen dat de houders van de stemrechtloze aandelen mede-eigenaar zijn van de bv naar rato van hun belang in het totale aandelenkapitaal van de bv. De medewerkers hebben door middel van de aandelen niet alleen het gevoel mede-eigenaar te zijn, maar zijn dat ook daadwerkelijk. Dat is het grootste voordeel ten opzichte van de financiële participatieregelingen. De medewerkers hebben een rechtstreeks belang bij goede resultaten van de bv.
Daarnaast hebben de medewerkers nog andere voordelen:
Dit versterkt het gevoel van eigenaarschap.
Deze medewerkersvoordelen kunnen door een werkgever echter als zeer nadelig ervaren worden. Het is misschien helemaal uw bedoeling niet dat medewerkers aan de aandeelhouderstafel zitten en meepraten over allerlei onderwerpen, waar u hen juist buiten wilt houden. Daarvoor bieden certificaten van aandelen de oplossing.
Aandelen kunnen worden gecertificeerd. Dat houdt in een scheiding van de juridische en de economische eigendom of met andere woorden: een scheiding tussen de zeggenschap op de aandelen en het recht op de inkomsten uit de aandelen. In geval van certificering worden de aandelen gehouden door een stichting administratiekantoor. Deze stichting beheert de aandelen en oefent de zeggenschap op de aandelen uit. De stichting is dan ook vertegenwoordigd in de algemene vergadering van uw bv en heeft alle rechten die daaraan verbonden zijn. Door uzelf tot stichtingsbestuurder te benoemen houdt u de gehele zeggenschap in eigen hand.
Dat wil niet zeggen dat certificaathouders geen rechten hebben in de algemene vergadering. Hun rechten zijn weliswaar beperkter dan de rechten van de houder van stemrechtloze aandelen. Maar ook een certificaathouder heeft toegang tot de algemene vergadering en het recht om in die vergadering het woord te voeren. Het grootste verschil is echter dat u de certificaathouders die rechten kunt ontnemen door in de statuten van uw bv vast te leggen dat certificaathouders geen vergaderrecht hebben. En daarmee sluit u hen uit van de algemene vergaderingen.
Een bijkomend voordeel is de gemakkelijkere overdracht van certificaten van aandelen. Waar stemrechtloze aandelen bij notariële akte moeten worden overgedragen, kunnen certificaten van aandelen ook bij onderhandse akte overgedragen worden. Daardoor kan de overdracht van certificaten in bijvoorbeeld het geval van ontslag van een medewerker, snel en doeltreffend geregeld worden.
Medewerkersparticipatie door middel van stemrechtloze aandelen en certificaten van aandelen geeft de medewerker een rechtstreeks financieel belang bij de bv: winst en waardevermeerdering van de (certificaten van) aandelen. Naast de financiële prikkel maakt het hem of haar ook mede-eigenaar.
Door het toekennen van stemrechtloze aandelen of certificaten van aandelen sluit u uw medewerkers uit van zeggenschap in de algemene vergadering. Houders van stemrechtloze aandelen en certificaathouders hebben wel toegang tot en spreekrecht in de algemene vergadering. Maar waar houders van stemrechtloze aandelen niet van deze rechten uitgesloten kunnen worden, kunnen certificaathouders daarvan wel uitgesloten worden.
Maar misschien vindt u het wel belangrijk om uw medewerkers juist nog nauwer aan uw bedrijf te verbinden door hen in de volle rechten van aandeelhouders te stellen. Deze meest vergaande vorm van medewerkersparticipatie komt in ons volgende blog aan bod.
Wilt u meer informatie? Neem gerust even contact op.
juridisch adviseur
ook bereikbaar via 0343-415940
