Als iemand toetreedt als vennoot bij een bestaande onderneming, zal deze zich veelal moeten inkopen.
Het is noodzakelijk om een vaststelling te doen van de waarde van de onderneming. Deze waardering zal plaatsvinden met inachtneming van goodwill en andere meerwaarden (en minderwaarden) in de onderneming. Hierbij kun je denken aan een pand of een ander bedrijfsmiddel dat in waarde is gestegen dan wel gedaald wat in de onderneming gebruikt wordt.
Als de eenmanszaak wordt voortgezet in een VOF, houdt dit in dat u de onderneming fiscaal voor een deel “verkoopt” aan de toetreder. Stel dat het winstaandeel van de toetreder 50% wordt, dan draagt u de helft van uw onderneming over. Dit betekent dat er over de helft van de stille reserves belasting betaald moet worden.
U kunt belasting betalen voorkomen door de stille reserves niet in te brengen, maar alleen het genot van de activa. Of door de activa te verhuren aan de VOF. Het is ook mogelijk om de activa wel in te brengen, maar de huidige meerwaarden voor te behouden. Bij toekomstige verkoop van het betreffende activa is de winst tot maximaal het voorbehoud voor u. Het restant komt voor rekening van de VOF.
Het kan ook anders en wel in de vorm van een zogenaamde ingroeiregeling. Dit houdt in dat de toetreder begint met een (te) laag winstaandeel, vergeleken met het echte belang dat hij in de onderneming krijgt. Dit winstaandeel stijgt in de jaren erna tot het beoogde belang is bereikt. Op deze manier koopt hij of zij zich dus in zonder direct een bedrag te betalen.
Een mogelijke winstverdeling/ingroeiregeling gedurende de eerste jaren kan als volgt zijn:
Het winstaandeel loopt dus langzaam op. In jaar 5 heeft de toetreder zich helemaal ingekocht. De winstverdeling en ook het aandeel in de goodwill is voortaan 50/50.
Het voordeel van een ingroeiregeling is dat als de winst tegenvalt, de toetreder automatisch ook minder betaalt. Als de winst hoger is, zal dat hoger zijn. Dit voorkomt discussies over de winstprognose als basis voor de bepaling van de hoogte van de goodwill. Het is ook gemakkelijk. Het voordeel is ook dat er geen financiering nodig is.
Het nadeel is vooral de onzekerheid: de inbrenger weet niet hoeveel hij krijgt als goodwill en de toetreder weet niet hoeveel hij betaalt. Dit is immers afhankelijk van de winst.
Van belang is wel om de afspraken en voorwaarden goed vast te leggen in een VOF-contract. Wij kunnen u daarbij helpen!
Heeft u vragen hierover? Neem dan contact op met Van Ree Finance Consultants.
R. (Remko) van de Craats RB
Belastingadviseur
rvdcraats@vanreefc.nl
